Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2025

2025 yılı itibarıyla, sermayesi belirli bir eşiği aşan anonim şirketler açısından, bir avukatla sözleşme yapma yükümlülüğü yalnızca hukuki bir gereklilik değil; aynı zamanda kurumsal risk yönetimi ve sürdürülebilirlik açısından da önem kazanmıştır. Bu yükümlülük, hem mevzuatta açıkça tanımlanmış hem de uygulamada ciddi yaptırımlara konu olabilecek bir konudur.

Yasal Dayanak ve Tarihsel Arka Plan

Anonim şirketler için avukat bulundurma zorunluluğu ilk olarak 2001 yılında yürürlüğe girmiştir. Bu yükümlülük, 5728 sayılı Kanun’un 329. maddesiyle değişikliğe uğrayarak 08.02.2008 tarihinden itibaren yürürlük kazanmıştır.

1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin 3. fıkrası ise konuya açıklık getirir:

“Eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 nci maddesinde ön görülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Bu fıkra hükmüne aykırı davranan kuruluşlara Cumhuriyet savcısı tarafından sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için, sanayi sektöründe çalışan onaltı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan, asgarî ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idarî para cezası verilir.”

Bu düzenleme, eski Türk Ticaret Kanunu’nun 272. maddesine referansla oluşturulmuşken, yeni mevzuatta karşılığını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde bulmuştur:

“Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.”

24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu alt sınır 01.10.2024 itibarıyla 250.000 TL olarak güncellenmiştir. 2025 yılı itibarıyla, Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen asgari esas sermaye tutarının (250.000 TL) beş katına ulaşan veya bu tutarı aşan, yani 1.250.000 TL ve üzeri sermayeye sahip anonim şirketler, bir avukatla yazılı sözleşme yaparak bunu belgelendirmekle yükümlüdür.

Kapsam Dahilinde Olan ve Olmayan Şirketler

Bu yükümlülük;

● Esas sermaye sistemiyle kurulmuş anonim şirketleri ve

● Üye sayısı 100’den fazla olan yapı kooperatiflerini kapsar.

Öte yandan;

● Kayıtlı sermaye sistemine tabi halka açık şirketler ve

● Limited şirketler bu yükümlülüğe tabi değildir.

● Şirketin esas sermayesinin tescil edilmiş olması yeterlidir; ödenmiş sermaye dikkate alınmaz.

Uygulama: Tespit, Denetim ve Yaptırımlar

Barolar, ticaret sicil kayıtları üzerinden esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan şirketleri tespit ederek bu şirketlere resmî bildirim yapar. Bu bildirimi alan şirketler, 10 gün içinde aşağıdaki belgeleri sunmakla yükümlüdür:

● Avukatla yapılmış yazılı sözleşme

● Avukatlık ücretine ilişkin serbest meslek makbuzu

● Ödeme dekontu

Aksi takdirde, baro ilgili şirket hakkında Cumhuriyet Başsavcılığı’na suç duyurusunda bulunur.

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35 uyarınca, yükümlülüğe aykırı davranan anonim şirketlere, her ihlal edilen ay için:

Asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası uygulanır.

2025 yılı için bu ceza:
26.005,50 TL x 2 = 52.011 TL / ay
Yıl boyunca yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde:
52.011 TL x 12 = 624.132 TL

Cezalara İtiraz Süreci

Uygulanan para cezası, Tebligat Kanunu kapsamında şirkete bildirildikten sonra, 7 gün içinde yetkili sulh ceza hâkimliğine itiraz edilebilir. Cezanın kesinleşmesi halinde, Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun çerçevesinde tahsil edilir.

Yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde ağır para cezaları ile karşı karşıya kalınabilirken; düzenli hukuki danışmanlık alınması, şirketlerin uzun vadeli başarısı açısından da kritik öneme sahiptir.