İngiltere’de Şirket Kurma Rehberi: LTD ve LLP Yapılarının Analizi

İngiltere, sunduğu şeffaf hukuk sistemi ve girişimci dostu ekosistemiyle global pazara açılmak isteyen Türk yatırımcılar için stratejik bir merkezdir. Ancak bu pazarda sürdürülebilir bir yapı kurmanın ilk adımı, işletmenin hukuki ve mali kimliğini doğru belirlemektir. İngiltere yasaları çerçevesinde en çok tercih edilen iki model olan LTD (Limited Company) ve LLP (Limited Liability Partnership), farklı operasyonel ihtiyaçlara ve vergi stratejilerine hizmet eder.

İngiltere’de Kurulabilecek Başlıca Şirket Türleri

İngiltere’de bir iş kurarken tercih edilebilecek yasal statüler, sorumluluk sınırlarını ve vergilendirme biçimlerini belirler. Yatırımcıların karşısına çıkan temel yapılar şunlardır:

● Sole Trader: Kuruluşu en basit ancak riskin en yüksek olduğu modeldir; işletme sahibi tüm borçlardan şahsi varlıklarıyla sorumludur.

● Private Limited Company (LTD): En yaygın modeldir. Şirket ve sahipleri ayrı yasal kimliklere sahiptir.

● Limited Liability Partnership (LLP): Ortakların sorumluluğunu sınırlayan ancak iç işleyişte ortaklık esnekliği sunan yapıdır.

● Public Limited Company (PLC): Hisselerini halka arz etmeyi hedefleyen, yüksek sermayeli yapılar için uygundur.

LTD Şirket Yapısının Özellikleri

LTD şirketler, sahiplerinden bağımsız bir tüzel kişilik olarak tanımlanır. Bu ayrım, girişimciye hem hukuki koruma hem de kurumsal bir temsil gücü sağlar.

Önemli Maddeler:

● Hukuki Koruma: Hissedarların sorumluluğu şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır; bu da kişisel varlıklar için güçlü bir kalkan oluşturur.

● Sermaye ve Yönetim: Tek bir kişi hem hissedar hem de direktör olabilir. Bu durum, hızlı karar alması gereken küçük ve orta ölçekli işletmeler için operasyonel kolaylık sağlar.

● Vergi Rejimi: Şirket kârı üzerinden Kurumlar Vergisi ödenir. Kârın bir kısmı şirkette bırakılarak büyüme için yeniden yatırıma yönlendirilebilir.

● Yatırım Alabilme: Hisse yapısı sayesinde dışarıdan yatırımcı çekmek veya çalışanlara hisse opsiyonu sunmak LLP’ye göre daha sistematiktir.

LLP Şirket Yapısının Özellikleri

LLP, özellikle profesyonel hizmet sunan gruplar için geliştirilmiş, hibrit bir modeldir. Geleneksel ortaklıkların esnekliğini, limited şirketlerin sorumluluk korumasıyla birleştirir.

Önemli Maddeler:

● Vergi Şeffaflığı: LLP’nin kendisi bir kurum olarak vergilendirilmez; kâr doğrudan ortakların geliri sayılır. Bu durum, ortakların vergi ikametgahına bağlı olarak farklı mali sonuçlar doğurabilir.

● Üyelik Gerekliliği: Kurulabilmesi için en az iki ortak (üye) gereklidir. Bu ortaklardan en az ikisinin “yetkili üye” (designated member) olarak yasal sorumlulukları üstlenmesi şarttır.

● Yönetim Esnekliği: Kar dağıtımı ve yönetim yetkileri, hisse oranından bağımsız olarak hazırlanan bir “Ortaklık Sözleşmesi” ile belirlenebilir.

● Hizmet Odaklılık: Danışmanlık, mimarlık veya hukuk gibi uzmanlık gerektiren alanlarda, emeğin ve sermayenin farklı şekilde değerlendirilmesine imkan tanır.

LTD ve LLP Arasındaki Temel Farklar

İki yapı arasındaki seçim, sadece isim değişikliği değil, maliyet ve yönetim anlayışı değişikliğidir. Temel ayrımlar şu noktalarda yoğunlaşır:

Karar Verme Sürecinde Dikkat Edilmesi Gereken Faktörler

Şirket türü seçimi, işletmenin bugünkü durumundan ziyade gelecekteki projeksiyonuna göre şekillenmelidir. Seçim aşamasında şu değişkenlerin ağırlığı her işletme için farklı sonuçlar verebilir:

● Sermaye ve Yatırım Planları: Eğer hedefte dışarıdan fon almak veya ileride şirketi satmak varsa, hisse yapısı nedeniyle LTD modeli genellikle daha öngörülebilir kabul edilir.

● Kârın Kullanım Biçimi: Elde edilen kârın tamamı her yıl ortaklar arasında paylaştırılacaksa LLP’nin “şeffaf” yapısı incelenmeye değerdir. Ancak kârın bir kısmının şirkette tutulup büyüme için kullanılması planlanıyorsa, LTD vergi açısından daha verimli olabilir.

● Ortaklık Yapısı ve Sayısı: Tek kişilik bir girişim için LLP yasal olarak mümkün değildir. Diğer yandan, birden fazla profesyonelin bir araya geldiği yapılar için LLP’nin sunduğu yönetim esnekliği, katı şirket anayasalarına göre daha konforlu bir çalışma alanı sağlayabilir.

● Vergi İkameti (Tax Residency): Şirket sahiplerinin hangi ülkede vergi mükellefi olduğu, LLP ve LTD arasındaki net vergi yükünü radikal şekilde değiştirebilir. Bu noktada “Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları” kritik rol oynar.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.